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奇精機器:北京市中倫（深圳）狀師事務所關于奇精機器股份有限公司第一期限制性股票鼓勵打算回購注銷部門限制性股票相關事項的法令意見書

  時間：2019年09月19日 18:51:08 中財網(wǎng)  

 
原標題:奇精機器:北京市中倫（深圳）狀師事務所關于奇精機器股份有限公司第一期限制性股票鼓勵打算回購注銷部門限制性股票相關事項的法令意見書

北京市中倫（深圳）狀師事務所

關于奇精機器股份有限公司

第一期限制性股票鼓勵打算

回購注銷部門限制性股票相關事項的

法令意見書











二〇一九年九月






深圳市福田區(qū)益田路6003號榮超中心A棟8-10層 郵政編碼：518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
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北京市中倫（深圳）狀師事務所

關于奇精機器股份有限公司

第一期限制性股票鼓勵打算

回購注銷部門限制性股票相關事項的

法令意見書



致：奇精機器股份有限公司

按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國
證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)視打點委員會（以下簡稱“中國
證監(jiān)會”）宣布的《上市公司股權鼓勵打點步伐》（以下簡稱“《打點步伐》”）等
法令、禮貌和《奇精機器股份有限公司章程》、《奇精機器股份有限公司第一期限
制性股票鼓勵打算（草案）》（以下簡稱“《股票鼓勵打算（草案）》”）等有關劃定，
北京市中倫（深圳）狀師事務所（以下簡稱“本所”）接管奇精機器股份有限公
司（以下簡稱“公司”）委托，就公司實行第一期限制性股票鼓勵打算相關事宜
（以下簡稱“本次股權鼓勵打算”）接受專項法令參謀，并就公司本次股權鼓勵
打算回購注銷部門限制性股票相關事項（以下簡稱“本次回購注銷”）出具本法
律意見書。


為出具本法令意見書，本所狀師聲明如下事項：

一、為出具本法令意見書，本所狀師審閱了《股票鼓勵打算（草案）》、公司
相關集會會議文件、通告文件和本所狀師認為需要審查的其他文件。


二、本所及本所包辦狀師按照《證券法》、《狀師事務所從事證券法令業(yè)務管
理步伐》、《狀師事務所證券法令業(yè)務執(zhí)業(yè)法則（試行）》等劃定以及本法令意見


書出具日以前已經(jīng)產生或存在的事實，嚴格推行了法定職責，遵循了勤勉盡責和
厚道信用原則，舉辦了充實的核磨練證，擔保本法令意見書所認定的事實真實、
精確、完整，所頒發(fā)的結論意見正當、精確，不存在虛假記實、誤導性告訴、重
大漏掉。


三、本法令意見書僅對公司本次股權鼓勵打算回購注銷部門限制性股票相關
事項的法令問題頒發(fā)意見，差池公司本次股權鼓勵打算所涉及的查核尺度等方面
的公道性以及管帳、財政等犯科令專業(yè)事項頒發(fā)意見。在本法令意見書中對有關
財政數(shù)據(jù)或結論舉辦引述時，本所已推行了須要的留意義務，但該等引述不該視
為本所對該等數(shù)據(jù)、結論的真實性和精確性作出任何昭示或默示的擔保。


四、本法令意見書中，本所及本所包辦狀師認定某些事件是否正當有效是以
該等事件產生時合用的法令、禮貌、規(guī)章和類型性文件為依據(jù)。


五、本法令意見書的出具已經(jīng)獲得公司如下?lián)＃汗疽呀?jīng)提供了本所為出
具本法令意見書所要求公司提供的原始書面質料、副本質料、復印質料、確認函
或證明；公司提供應本所的文件和質料是真實、精確、完整和有效的，并無隱瞞、
虛假和重大漏掉之處，文件質料為副本或復制件的，與原件一致和相符。


六、本所狀師同意公司在其為實行本次回購注銷部門限制性股票所建造的相
關文件中引用本法令意見書的相關內容，但公司作上述引用時，小龍蝦油炸生產線，不得因引用而導
致法令上的歧義或曲解，本所狀師有權對上述相關文件的相應內容再次審閱并確
認。


七、本法令意見書僅供公司本次股權鼓勵打算回購注銷部門限制性股票之目
的利用，非經(jīng)本所書面同意，不得用作任何其他目標、用途。


基于上述，本所及本所包辦狀師按照有關法令、禮貌、規(guī)章和中國證監(jiān)會的
有關劃定，按狀師行業(yè)公認的業(yè)務尺度、道德類型和勤勉盡責精力，出具法令意
見如下：

一、本次回購注銷的核準和決定措施

（一）2019年9月19日，公司召開第三屆董事會第一次集會會議審議通過《關
于回購注銷部門已授予但尚未解鎖限制性股票的議案》，按照《股票鼓勵打算（草


案）》、《第一期限制性股票鼓勵打算實施觀察打點步伐》等的有關劃定，公司第
一期限制性股票鼓勵打算的5名鼓勵工具林楨、陳德生、李啟偉、謝海威、章凌
云因小我私家原因去職，已不具備鼓勵工具資格；同時，按照《第一期限制性股票激
勵打算》的相關劃定，2名鼓勵工具何宏光、劉青因被選舉為公司監(jiān)事，已不具
備鼓勵工具資格，公司董事會抉擇將上述鼓勵工具持有的已授予但尚未解鎖的限
制性股票合計149,100股舉辦回購注銷，麻辣小龍蝦生產線，回購價值為10.14元/股。


（二）公司獨立董事對本次回購注銷頒發(fā)獨立意見，認為本次回購注銷事項
切合《打點步伐》以及公司《股票鼓勵打算（草案）》的劃定，審議措施正當、
合規(guī)，未損害公司及中小股東的好處。基于上述判定，獨立董事同意公司本次回
購注銷部門限制性股票事宜。


（三）2019年9月19日，公司第三屆監(jiān)事會第一次集會會議審議通過《關于回
購注銷部門已授予但尚未解鎖限制性股票的議案》，監(jiān)事會認為，公司將因去職
或接受監(jiān)事不再切合鼓勵條件的原鼓勵工具林楨、陳德生、李啟偉、謝海威、章
凌云、何宏光、劉青7人已獲授但尚未清除限售的全部限制性股票149,100股進
行回購注銷，回購價值為10.14元/股，本次回購注銷事項切合《打點步伐》以及
公司《股票鼓勵打算（草案）》的劃定，審議措施正當、合規(guī)。


綜上，本所狀師認為，公司已就本次回購注銷事宜推行了現(xiàn)階段所須要的法
律措施，公司尚需就本次回購注銷事宜推行相應的信息披露義務；同時，因本次
回購注銷事宜將導致公司注冊成本的淘汰，公司尚需憑據(jù)《公司法》的相關劃定
推行相應的減資措施。


二、本次回購注銷的原因、數(shù)量和價值

（一）本次回購注銷的原因

本次股權鼓勵打算授予限制性股票的林楨、陳德生、李啟偉、謝海威、章凌
云5名鼓勵工具已與公司清除勞動條約。


公司2019年第三次姑且股東大會選舉何宏光、劉青為公司監(jiān)事。


按照《股票鼓勵打算（草案）》、《第一期限制性股票鼓勵打算實施觀察打點
步伐》的劃定，鼓勵工具去職或不切合鼓勵工具資格，鼓勵工具已獲授但尚未解


除限售的限制性股票不得清除限售，由公司回購注銷，回購價值為授予價值。


據(jù)此，本所狀師認為，公司5名鼓勵工具已與公司清除勞動條約干系，同時
兩名鼓勵工具被選舉為公司監(jiān)事，不再切合鼓勵工具資格，應由公司將其獲授但
尚未解鎖的限制性股票予以回購注銷。


（二）本次回購注銷的數(shù)量

經(jīng)磨練，本次鼓勵打算7名鼓勵工具已獲授但未解鎖的剩余全部限制性股票
共計149,100股。


（三）本次回購注銷的價值

按照公司《限制性股票鼓勵打算（草案）》第十四章“限制性股票回購注銷
原則”的相關劃定，公司按本鼓勵打算劃定回購注銷限制性股票的，除本打算另
有約定外，回購價值為授予價值。


按照公司《限制性股票鼓勵打算（草案）》的相關劃定，鼓勵工具獲授的限
制性股票完成股份掛號后，若公司產生成本公積轉增股本等影響公司股本總額或
公司股票價值事項的，公司應對尚未清除限售的限制性股票的回購價值做相應的
調解。2017年7月5日，公司2017年第一次姑且股東大會審議通過《授權董事
集會會議案》，授權董事會在公司呈現(xiàn)成本公積轉增股本、派送股票紅利等事宜時按
照限制性股票鼓勵打算劃定的要領調解限制性股票的價值等事宜。2018年6月9
日，公司第二屆董事會第十六次集會會議審議通過了《關于調解第一期限制性股票回
購價值的議案》，因公司2017年年度股東大會審議通過《2017年度利潤分派方
案》，公司以2017年尾的總股本140,177,400股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)
現(xiàn)金股利人民幣2元（含稅），剩余未分派利潤結轉下一年度；同時以成本公積
（股本溢價）向全體股東每10股轉增4股，同意本次股權鼓勵打算的回購價值
由14.67元/股調解為10.34元/股。2019年7月3日，公司第二屆董事會第三十
三次集會會議審議通過《關于調解第一期限制性股票回購價值的議案》，因公司實施
2018年度利潤分派方案，公司第一期限制性股票鼓勵打算的回購價值由 10.34
元/股調解為10.14 元/股。


按照公司《股票鼓勵打算（草案）》第十四章“限制性股票回購注銷原則”



的相關劃定，本次限制性股票回購價值為調解后的回購價值10.14元/股。按照前
述回購價值和回購數(shù)量計較，本次回購金錢總金額為1,511,874元，回購資金全
部來歷于公司自有資金。


綜上所述，本所狀師認為，公司本次回購注銷的原因、數(shù)量和價值等相關事
宜切合《打點步伐》和《股票鼓勵打算（草案）》的相關劃定。


三、結論

綜上所述，本所狀師認為，公司已就本次回購注銷事宜推行了現(xiàn)階段所須要
的法令措施；本次回購注銷涉及的回購數(shù)量及價值簡直定切合《打點步伐》等法
律禮貌以及《股票鼓勵打算（草案）》的相關劃定；公司尚需就本次回購事宜履
行相應的信息披露義務，因本次回購事宜將導致公司注冊成本的淘汰，公司尚需
憑據(jù)《公司法》的相關劃定推行相應的減資措施。


本法令意見書正本四份，經(jīng)本所認真人、包辦狀師簽字并加蓋本所公章后生
效。


【以下無正文】




（本頁無正文，為《北京市中倫（深圳）狀師事務所關于奇精機器股份有限公司
第一期限制性股票鼓勵打算回購注銷部門限制性股票相關事項的法令意見書》的
簽章頁）







北京市中倫（深圳）狀師事務所（蓋印）



認真人： 包辦狀師：

賴繼紅 崔宏川



包辦狀師：

程 興







年 月 日









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